O tym czego powinny wystrzegać się startupy, starające się o pozyskanie kolejnej rundy inwestycyjnej i dlaczego „każdy” prawnik to w przypadku procesu inwestycyjnego nie jest dobry prawnik – rozmawiamy z Pauliną Ślisz-Sandecką, założycielką i współwłaścicielką Ślisz-Sandecka & Kozioł Kancelaria Adwokacko-Radcowska Sp. p.
Z raportu SpotData „Startupowe przyspieszenie” wynika, że padł kolejny rekord inwestycji venture capital w Polsce, co plasuje nasz kraj na drugim miejscu w OECD pod względem wzrostu inwestycji na przestrzeni dekady. Większy wzrost zanotowała tylko Litwa, ale w tym kraju inwestycje są dużo skromniejsze. Czy „wchodząc” w branżę VC jako prawnik byłaś świadoma skali tej branży?
Zaczynając działać w branży inwestycyjnej zdawałam sobie sprawę, że jest ona bardzo perspektywiczna, ale przyznam szczerze, że nie spodziewałam się skali, z którą mamy obecnie do czynienia. W ciągu ostatniej dekady obserwujemy prawdziwą ekspansję rynku. Zarówno wartość, jak i liczba transakcji stale rośnie, z roku na rok jest ich coraz więcej. Kiedyś był to dosyć niszowy segment działalności, mało było podmiotów, które myślało o skalowalności swojego biznesu w kontekście pozyskania Inwestora. Dzisiaj jest zupełnie inaczej. Z perspektywy czasu mogę powiedzieć, że jestem zadowolona ze swojego wyboru i koncentracji mojego zainteresowania wokół materii startupów i funduszy inwestycyjnych. Dzięki temu działam w obszarze, który cały czas się rozwija. I nie są to wydumane projekty, w których musimy na siłę szukać innowacji spisanych na kartce papieru. W swojej codziennej pracy spotykam się z naprawdę ciekawymi, wyselekcjonowanymi rozwiązaniami, ze startupami, które prężnie rozwijają się i nie tylko podbijają rynek, ale też całkowicie go rewolucjonizują, niosąc pozytywny impakt dla świata, czy środowiska.
A z perspektywy startupów? Jaki mamy moment na pozyskiwanie dofinansowania? Z raportu PFR wynika, że w pierwszym kwartale tego roku 101 funduszy zapewniło finansowanie 98 spółkom. To najmocniejsze otwarcie roku w historii.
Rzeczywiście, moment w którym jesteśmy teraz zdecydowanie sprzyja rozwojowi startupów. Na polskim rynku inwestycyjnym funkcjonuje już wiele wyspecjalizowanych funduszy inwestycyjnych, które oferują startupom nie tylko wsparcie finansowe, ale zapewniają też równie potrzebne smart money. Know-how oferowane przez VC przedstawia ogromną wartość dla podmiotów, czy osób, które wprawdzie mają innowacyjny pomysł, ale nie wiedzą, jak go skomercjalizować, promować, przygotowywać modele biznesowe, mierzyć się z kwestiami prawnymi – takimi jak chociażby ochrona IP czy specyficzne warunki gospodarcze. Pod tym względem sytuacja startupów jest zdecydowanie korzystna. Obecność wielu „branżowych” funduszy VC ukierunkowanych na inwestycję w określone segmenty rynku sprawia, że poszukiwanie inwestora ze znajomością określonej dziedziny, czy tematyki, ma dla founderów większy sens. Przykładowo, jeśli founderzy wypracują technologię, która ma zastosowanie w medycynie, mogą udać się do funduszu wyspecjalizowanego właśnie w tym obszarze, zatrudniającego, czy współpracującego z ekspertami z danej branży. Jest to ogromna wartość.
Poza tym, korzystne jest też to, że startupy mogą się ubiegać o finansowanie z wielu różnych źródeł. Takich, jak chociażby środki prywatne, czy te pochodzące od funduszy realizujących programy lewarowane pieniądzem publicznymi, jak PFR Starter, PFR Biznest, czy BRIdge Alfa, który jest na ostatnim etapie wydatkowania, ale będzie kontynuowany w nowej perspektywie unijnej. Często, zarówno od strony startupu, jak i zabezpieczając interesy VC, wspieram zawieranie właśnie tego typu umów. Pamiętajmy, że mówimy tu o rozwiązaniach absolutnie pionierskich, w stosunku do których często brakuje uregulowań prawnych, które explicite można byłoby zastosować w toku negocjacji dokumentacji inwestycyjnej. W związku z tym wsparcie prawników jest w tym aspekcie kluczowe. Zresztą, uregulowań prawnych brakuje w stosunku do całego procesu zawierania umów inwestycyjnych. Brakuje w Polsce komentarzy, orzecznictwa, czy opracowań, które odnosiłyby się do problematyki procesu inwestycyjnego, środków ochrony prawnej w przypadku naruszenia przez jedną ze stron umowy inwestycyjnej. W swojej pracy opieramy się na przede wszystkim na wypracowanym know-how oraz praktyce, bazując na dokumentach takich jak umowa inwestycyjna czy regulamin funkcjonowania funduszu, ale oprócz tego brakuje aktów, które mogłyby nam pomóc zrozumieć wykładnię przepisów regulujących funkcjonowanie funduszy inwestycyjnych. Prawnicy są zatem poniekąd zmuszeni bazować na przepisach zagranicznych i doszkalać się na zagranicznych kursach czy szkoleniach. To rodzi w praktyce sporo problemów interpretacyjnych zarówno w toku negocjacji dokumentacji inwestycyjnej, jak i w trakcie realizacji uprawnień i obowiązków z niej wynikających. Przeciętny startup, który jest na początku swojej drogi, często nie zdaje sobie z tego sprawy.
Co masz na myśli? Na jaki problem chcesz zwrócić uwagę startupom?
Mam na myśli fakt, że prawnik niewyspecjalizowany w obsłudze umów inwestycyjnych może być głównym hamulcowym dla startupu. Zdarza się, że na etapie rozpoczęcia swojej przygody z VC, startup korzysta z pomocy prawnika (co z założenia nie jest złym pomysłem), ale jeśli ten nie zna się na specyfice umów inwestycyjnych to forsuje postanowienia, które są praktycznie nierealne w tego typu umowach i nie mają prawa wydarzyć się, głównie z uwagi na ugruntowaną praktykę rynkową czy politykę inwestycyjną danego funduszu. Zwraca uwagę na wysokość kar, czy niesymetryczność postanowień umownych zastrzeżoną na rzecz funduszu. Oczywiście, do podpisania umowy nie dochodzi, prawnik zapewnia, że ochronił startup przed życiowym błędem, a z mojej perspektywy cała sytuacja jawi się tak naprawdę jako stracona szansa i utracone korzyści.
Trudność polega na tym, że nie ma w Polsce wielu prawników, kancelarii, które specjalizują się w umowach inwestycyjnych. Najczęściej współpracują one z konkretnymi funduszami, wokół których skupiają się startupy, przez co rodzi się obawa, że zabezpieczają interesy jednej ze stron. Jest tak tylko pozornie. Tak naprawdę podpisana umowa dopiero otwiera co najmniej kilkuletni okres wspólnych działań, przez co nie może być mowy o sytuacji, w której startup ma poczucie niesprawiedliwości, działań na niesatysfakcjonujących warunkach. Najlepszym dowodem na to, że startupy są ukontentowane ze wsparcia prawnego kancelarii na etapie negocjacji umowy inwestycyjnej jest fakt, że współpraca jest kontynuowana już po podpisaniu umowy. Kancelaria zna już wtedy specyfikę rozwiązania czy usługi, którą oferuje dany startup i rozumie wyzwania prawne, z którymi wiąże się wejście na rynek. Dopiero taka wiedza pozwala długofalowo zabezpieczyć interesy startupu.
Ale nawet w przypadku obsługi przez wyspecjalizowanego prawnika może dojść do sytuacji patowej, w której żadna ze stron nie chce lub nie może pójść na ustępstwa.
Tak, i to jest druga strona medalu. Kreatywny prawnik, potrafiący obiektywnie spojrzeć na sytuację jest w stanie zaproponować takie rozwiązanie prawne, które okaże się przełomowe. Wtedy nagle sytuacja zmienia się o 180 stopni, rozmowy są kontynuowane i finalnie kończą się sukcesem. Myli się ten, kto uważa, że wsparcie prawne polega tylko na spisaniu wzajemnych ustaleń obu stron procesu. Wsparcie prawne przy tego typu umowach wymaga przede wszystkich wiedzy, otwartego umysłu, dużej kreatywności i elastyczności. I tutaj zdecydowanie prawnik prawnikowi nierówny. Kiedy startup podejmuje decyzję, którego prawnika lub kancelarię wybrać, powinien przede wszystkich sprawdzić jego specjalizację, m.in. poprzez liczbę i wartość kontraktów, które wspierał dany podmiot. Jednym z naszych największych sukcesów jest wsparcie prawne dla spółki Farada – producenta bezzałogowych statków powietrznych, który dzisiaj transportuje próbki laboratoryjnie na kilku regularnych trasach dla ALAB Laboratoria. To pionierska usługa nie tylko na skalę Polski, ale całej Europy. I jednocześnie jeden z przykładów, w którym po etapie pozyskiwania Inwestora nasza współpraca ze startupem trwa nadal – nasza Kancelaria uczestniczyła m.in. w procesie tworzenia nowego podmiotu prawnego Farada Group. Oczywiście takich przykładów jest więcej. Najważniejsze, żeby Kancelaria mogła wylegitymować się takimi sukcesami w rozmowie ze startupem.
Od czegoś trzeba zacząć… Jak rozpoczęła się Twoja przygoda z rynkiem inwestycyjnym?
To był rok 2016. Miałam już za sobą kilka lat współpracy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, gdzie od strony Instytucji Pośredniczącej wspierałam prawnie fundusze VC jako radca prawny współpracujący z Działem Prawnym NCBR w Sekcji ds. funduszy inwestycyjnych i instrumentów zwrotnych. Uczestniczyłam wtedy w Komitetach Inwestycyjnych tych Funduszy, byłam prawnikiem dedykowanym do wsparcia w obsłudze procesu inwestycyjnego od strony NCBR. Uczestniczyłam już wtedy w wielu szkoleniach i kursach zarówno w Polsce, jak i zagranicą (m.in. w USA), które pozwalały mi jeszcze lepiej zrozumieć rynek inwestycyjny i jego specyfikę. W pewnym momencie zdałam sobie sprawę, że moja wiedza i doświadczenie są już na tyle ugruntowane i jest to dobry moment, aby założyć swoją własną Kancelarię. I tak powstała „Ślisz-Sandecka & Kozioł Kancelaria Adwokacko-Radcowska”. Od samego początku specjalizujemy się w obsłudze funduszy inwestycyjnych i startupów, które są często spółkami portfelowymi tych funduszy. Przez te lata naszymi klientami było już ponad 30 funduszy inwestycyjnych i co najmniej kilkadziesiąt startupów.
Nasza Kancelaria jest zapraszana na różnego rodzaju konferencje branżowe, takie jak choćby START2UP!, organizowany przez PARP czy Carpathian Startup Fest, który odbędzie się za kilka tygodni w Rzeszowie. Po raz trzeci jesteśmy jedną z kancelarii, która została wyłoniona jako partner prawny program PARP-u „Wsparcie prawne dla startupów.” W tym roku na wsparcie naszej Kancelarii zdecydowało się prawie 80 startupów! To dla nas najlepsze potwierdzenie jakości świadczonych usług i jednocześnie najlepszy motywator do działania. Spotykamy się z innowatorami nie tylko przy tego typu inicjatywach. Mocno wspieram kobiece środowisko VC w budowaniu wśród kobiet postaw przedsiębiorczych. Jestem mentorką w Sieci Przedsiębiorczych Kobiet, która popularyzuje kobiecą sieć anielic biznesu oraz instrumentów finansowania dla startupów. W konkursie „Mam pomysł na startup” mam przyjemność wspierać innowacyjne projekty we wczesnej fazie rozwoju, a najbardziej rokujące – otaczam opieką mentorską. Udzielałam też bezpłatnego doradztwa przedsiębiorcom w programie Academy_Smolna#2022, którego organizatorem jest Startup Academy. Jedną z aktywności Startup Academy jest także Wawerski Integrator Przedsiębiorczości, który wspiera przedsiębiorców oraz osoby aspirujące do założenia własnych biznesów. Jak widać, inicjatyw, w które mogą zaangażować się prawnicy jest naprawdę sporo i wszystko zależy od chęci. Dla mnie największą wartością takich działań jest ciągły kontakt z innowacjami oraz ludźmi, którzy je tworzą. Jeśli ktoś nie jest na nie otwarty nie powinien myśleć o specjalizacji w rynku inwestycyjnym. Innowacje nie lubią takich prawników.
Kancelaria Ślisz-Sandecka Kozioł to butikowa kancelaria prawna skoncentrowana na wąskiej, ale wysoko wyspecjalizowanej gałęzi prawa, jaką jest obsługa procesu inwestycyjnego. W ramach praktyki wspiera zarówno startupy, które rozpoczynają swoją działalność w świecie biznesu, jak i fundusze inwestycyjne typu Venture Capital i Private Equity. Więcej informacji: www.ssklegal.pl